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??作价逾12亿装入K12教育资产，这只A股市场上有名的“老壳股”这次玩起了教育概念。

??9月初，绿景控股披露公告称，拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵、范明洲等33名交易方，购买其合计持有的江苏佳一教育科技股份有限公司（下称“佳一教育”）100%股权，交易对价12.17亿元。

??交易完成后，佳一教育将成为绿景控股的全资子公司。早在今年三月份，它就曾披露过该事项，导致其股价出现“过山车”行情，连续4个涨停后紧接着3个跌停，3月19日转折日当日，换手率高达17.97%，一片惨绿的绿景控股让投资者感受了由涨停到跌停的极致体验。

??作为“老壳股”，绿景控股最爱的就是各种转型，从矿产资源到木薯加工再到医疗大健康，几番折腾，非但没有成功，还把业绩搭了进去，也揭示了这家老牌房企主业不振的现状。

??于绿景控股而言，能否借收购佳一教育这着棋焕发第二春未可知。眼下它先要过交易所问询这一关。

??9月7日，深交所向绿景控股下发重组问询函，要求上市公司说明33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在取得公司控制权的计划，交易标的是否满足重组上市条件等情况，并需进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。

??从绿景控股发布的交易报告书草案可以看出，此次交易是典型的“蛇吞象”式收购。佳一教育的营业收入、资产净额、资产总额均远超绿景控股，占上市公司2019年度对应财务指标的比例分别为2102.94%、616.39%、492.97%。绿景控股发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，此次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

??“根据公司既定战略，公司将退出房地产业务进行转型，寻求符合公司发展战略和实际情况的项目，通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资产，提升公司盈利能力”，绿景控股如是说。

??为了推进收购，绿景控股也开出了较高的价码。截至交易的评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值约12.17亿元，较佳一教育合并报表归属母公司所有者权益的账面值增值92545.37万元，增值率317.2%。

??标的增值是否合理遭到交易所的问询。

??佳一教育成立于2011年，主营业务由K-12课外教育培训服务和教学解决方案输出两大类业务构成。值得注意的是，此次交易中，佳一教育做出了业绩承诺，2020年度、2021年度、2022年度归母净利润分别须不低于4350万元、8650万元、11300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。且此次交易完成后，绿景控股将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案。

??由此也引发了市场关注的焦点绿景控股如何稳定控制权，毕竟佳一教育早有踏入资本市场的“野心”。2015年7月佳一教育曾挂牌新三板，后因自身经营需求和长远发展规划，在2018年2月摘牌，曾谋划赴港上市，现在却出现在A股资产重组市场中，不排除“借壳上市”的想法，而绿景控股暂时并未给出能保证控制权稳定的方案。

??9月9日，绿景控股发布公告称，延期回复深交所对于绿景控股重组问询。

??绿景控股是地产界的老字辈，前身为1989年成立的海口新能源股份有限公司，并于1992年11月在深交所上市，最初从事新型燃料与炉具业务。2002年海南润达向广东恒大转让持有的琼能源股份，恒大将旗下花都绿景90%权益置入，公司主营业务变为房地产项目的开发和经营。绿景控股是首批A股上市的房地产企业之一，曾用名“恒大地产”，2006年恒大将所持股份全部转让。

??明面上，绿景控股虽是一家地产公司，但处境十分尴尬，近十年最高光时刻也只在2011年获得6.25亿元的收入。为了生存，绿景控股一直走在转型的路上，但都收效甚微，逐步沦为A股有名的壳资源。

??重组方案显示，绿景控股2017-2019年实现营收2206万元、1741万元、1632万元，同比增长率为-21%、-6%；实现归母净利润-8326.08万元、7744.15万元、-903.11万元。绿景控股给出的原因很干脆，2019年营业收入较少，其住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，亦无土地储备及待开发房地产项目。

??显然，绿景控股现已缺乏核心业务支撑，亟须寻找新的盈利增长点。多次转型失败并没有阻挡绿景控股跨界的步伐，在2019年半年报中绿景控股就透露“环保、医疗、软件服务及通信等项目是公司在报告期内所接触、考察和调研的项目”。

??当外界还在揣测这只“老壳股”下一步如何变身时，它把橄榄枝伸向了佳一教育。“绿景控股全资收购佳一教育之后，将依托佳一教育现有管理团队多年的行业管理经验，坚定转型K12教育，打造发达地区下沉教育市场龙头企业。”其在收购草案中直言。

??这次能转型成功吗？