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??从“联姻”到彻底合并，电建地产与南国置业用了8年，最终还是以一场“子吞母”的资本运作落下帷幕。

??近日，南国置业披露，拟以发行股份及支付现金的方式吸收合并电建地产100%股权，同时募集配套资金12.15亿元，全部用于支付交易对价和中介费用。

??这一纸公告，将A股市场一起沉寂多年的资本运作再次带回公众视野。

??这场交易价格预估值约109.8亿元，包括现金支付12亿元，发行股份支付约97.8亿元。具体操作是南国置业将向电建地产的股东中国电建（持股比例91.25%）、中电建筑（持股比例8.75%）发行股份并支付现金12亿，约以每股2.07元的价格向中国电建、中电建筑分别发行43.1亿股和4.14亿股股票。

??通过这场合并，电建地产将注销法人资格，由南国置业作为存续主体。换句话说，这场“子吞母”资产重组后，中国电建将成为南国置业控股股东，电建地产成为过去式并入南国置业整体上市。

??这就是一家老牌武汉房企和一家央企子公司的结局，重组后再出发又会是什么局面，还有待时间检验。但南国置业的股价已连续两个交易日飙涨，继6月22日复牌即一字涨停后，6月23日南国置业再次一字涨停，每股报2.49元，最新总市值43.18亿元。

??交易预案中也提到，本次交易将提升上市公司的竞争力和持续盈利能力，不仅有利于电建集团进一步完善多层次资本市场平台构建，还有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模。

??可以预见的是，电建集团旗下的房地产业务整合大幕已然拉开，并购切合双方的利益导向，也是未来发展所需。

??南国置业等来“橄榄枝”

??南国置业与电建地产初识于2012年，前者是国内重启IPO后首家上市地产公司，后者是首批获得国资委核定的16家房企之一。彼时经过一系列股权转让，电建地产成为南国置业的控股股东，合计持有南国置业40.49%的股权。

??双方虽然携手走过八个年头，但这期间一直反响平平。南国置业成立于1998年，创始人为宝安集团原副总裁许晓明，南国置业的第一个地产项目正是来源于宝安集团。在宝安期间，许晓明曾主持操作了中国证券史上的第一例收购兼并案——宝安收购延中实业。借助宝安集团的东风，2009年南国置业以黑马之势成功上市。

??不过最近几年，南国置业一直着手于轻资产转型，导致其近几年业绩遭遇“滑铁卢”。财报显示，南国置业扣非净利已经连亏三年，2019年的亏损额已经扩大至3.57亿元。长期亏损的背后，是南国置业盈利能力的下降。2019年南国置业归母净利润为-3.55亿元，同比减少520.39%；毛利率也由2016年最高时的25.88%降至3.37%。

??实际上，电建地产与南国置业的资产重组似乎早有端倪。2012年，许晓明将旗下武汉新天地及8%的南国置业股权转让给电建地产，交易完成后电建地产持股比例达29.75%，一跃成为第二大股东。此后，许晓明不断减持套现，截至交易前持股仅剩5.46%。电建地产通过直接持有和间接控制南国置业40.49%股份，已经成为后者的控股股东。

??“我不可能做一辈子，退出是早晚的事。”许晓明曾在2012年的股东大会上这样回复媒体。市场人士也评论许晓明是一个精明的投资者，从减持到退出获利颇丰。此刻重组算是双赢，对电建地产来说，南国置业还算是一个不错的壳。

??南国置业吞下电建地产后，能否打破现在的转型困境和业绩瓶颈，市场褒贬不一，有认为借助央企品牌效应及资源积累，会助力南国置业发展；也有将此次重组定义为“弱弱合并”，达不到“1+1＞2”的效果。

??合并重组，究竟是谁救了谁？

??对于此次资本运作，电建地产相关负责人此前曾对媒体表示，这将理顺两家公司的业务关系，并运用好上市平台，将项目进一步做大做强。

??无论是八年前的“联姻”，还是现在合并重组，双方均是基于利益及业务发展各取所需。对电建地产来说，南国置业最大的吸引力是其上市平台，作为与电建地产同批迈入地产界的央企，保利地产、招商蛇口、中国金茂等早已通过资本市场，冲向行业竞争主赛道，而电建地产的资本大门一直紧紧关闭。

??电建地产则能够为南国置业提供融资支持，帮助其实现全国化发展。南国置业“坐困”湖北，受到规模与区域的桎梏。与电建地产涵盖环渤海、长三角、粤港澳大湾区等区域的业务范围相比，南国置业并未形成区域联动。

??今年5月电建地产为南国置业提供了不超过50亿的委托贷款，这是央企入局南国置业的优势最直接的体现。6月21日，电建地产20亿定向债务融资工具获准注册；6月22日，电建地产一宗40亿元中期票据也获准注册。

??业内人士分析认为，合并重组的初心是强强联合，结合优势资源助力业绩发展。如果母公司实力较强，是有可能通过合并重组的方式整合市场资源促进规模增长。如果单从去年业绩看，两者的表现都较为平淡，重组后的业绩增长和规模发展能不能达到预期很难定论。

??电建地产曾在其公布的“十三五”规划中表明，将力争2020 年销售额进入行业30强，成为央企地产前5强的战略目标。在地产业务布局上，电建地产也确定了“4+4+N”的发展战略，即坚持布局一线城市和重点二线城市，第一个为4个一线城市（北京、上海、广州、深圳）、以及第二个为4个二线城市（长沙、武汉、南京、成都），“N”则是未来具有发展机会的重要二线城市。

??但近年来，电建地产的业绩开始露出疲态。2019年，电建地产净利润下滑45.8%至6.76亿元，毛利率也较2018年减少3.12个百分点。

??“电建地产借道南国置业曲线上市，将进一步完善多层次资本市场平台构建，有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模，实现国有资产保值增值。”某房企内部人士说。

??近两年央企重组整合步伐明显加快，大鱼吃小鱼成为此轮整合的潜规则。此番重组，在解决南国置业经营困境的同时，通过整合电建系的地产资源让电建地产正式进入资本市场，并以此做大做强地产业务。

??但整合后做到活力与效率双提升依然面临难题，一是如何实现“1+1＞2”的效果，即在重组的基础上实现进一步发展；二是管理层的融合以及人员安置问题。不过，本次重组的方案仍需经过证监会审批，存在较大的不确定性。