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??当富力“李生”正走在线上卖房前列，砸500亿元现货参于双11之际。“华南五虎”之一的合生也不甘落后，61岁的朱孟依开始玩弄起科技公司。

??老朱看中了一家披着“科技+生态”“AI技术”外衣的平台公司——优选好生活，它专门为开发商及中介提供交易配对及平台技术服务。并于近日，合生创展以1.82亿美元入股优选好生活，同时将这家公司注入至合生活和合生商业。

??这笔看似完美无缝的“置换”交易，却引来了质疑的声音：投资优选好生活，给钱就行，为何还要用自己的股权去换？对此，合生创展方面仅回复“不太清楚”。

??左手倒右手

??一则长达32页的公告，令外界看得云里雾里。

??11月3日，合生创展（00754.HK）公告称，以1.82亿美元入股朱孟依全资拥有的元知开曼，占其扩大后股本的20%；元知开曼则以相同金额“反向”入股该集团旗下合生活和合生商业，占其扩大后股本的20%和30%。

??资料显示，合生活主要提供物业管理服务及社区增值服务，合生商业则主要提供商业房地产行业的运营计划及咨询服务，两者均为合生创展的全资附属公司。而朱孟依乃合生创展的控股股东及实控人，个人持股55.22%。

??同时，朱孟依还是本次交易另一位“主角”——元知开曼的背后实控人。

??公告显示，元知开曼由新达BVI（一）及新达BVI（二）分别持股55%、45%，后两者均由朱孟依100%控股。元知集团目前在中国经营“优选好生活”平台，该平台专注于房地产行业交易业务，向房地产开发商及房地产中介公司提供交易配对及平台技术服务。

??然而，从工商资料获知，优选好生活（主体公司：优选好生活科技（珠海）有限公司）与朱孟依并无关联，而是由朱孟依次子朱伟航及母亲刘惠英控股，它成立于2017年，注册资本1000万，由广东元知科技有限公司（简称“广东元知”）全资控股。穿透股权可知，朱伟航和刘惠英最终各拥有99%和1%股权。

??不过，在此次交易前，精明的朱孟依通过一番隐秘操作，已将优选好生活纳入自己名下。

??10月15日，元知集团附属公司元知WFOE与优选好生活、广东元知订立合约安排，签订独家技术及管理咨询服务协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托协议等一系列合约，并获得相关授权委托书和承诺函。

??通过合约，元知WFOE获得了对优选好生活的全面控制权，并将其财务业绩综合列账至自己旗下。如此一来，优选好生活几乎无异于元知WFOE的附属公司。

??企查查显示，优选好生活对外投资了13家子公司，分布于北京、上海、天津、广州、珠海、惠州、佛山、西双版纳、贵阳、遵义、湖州等地。

??另据其官方表达，它链接46万专业合伙人，深耕100个核心城市，为3000万用户提供包括房产、养老、保险、汽车、养老、教育、金融等数类优质非标大宗商品交易服务。

??不“等价”交换

??朱孟依左手倒右手，背后有何深意？

??从合生创展的角度来看，这是一笔战略投资。自2020年起，合生正式将股权投资纳入为主要业务活动之一。今年上半年，其股权投资收入达28.36亿港元，占总营收26.4%，成为仅次于物业发展的第二大收入来源。

??在股权投资业务中，高新科技、医疗科技类股权投资是合生未来重点。老朱有一个更大的梦想，希望借此为集团孵化和培育高科技投资业务板块，助力转型。

??战略投资元知集团暨优选好生活，可视为朱孟依为合生多元布局落下的一子。同时，元知集团入股合生活及合生商业，可将开发技术服务、大数据、智能计算引擎及移动互联网技术引入后者。

??在优选好生活铺排的官方通稿中，则将其视为“一次重要的战略融资”。据不完全统计，优选好生活所属领域金融本年度共有218笔融资。

??IP Global 中国区首席经济学家柏文喜分析称，用股权置换的方式可以避免动用现金，不会给企业带来资金付出和现金流压力，且实际控制人朱孟依将未上市企业的股权置换为上市公司的股权是可以提升自己未上市企业资产的流动性，同时也给上市企业注入新业务并进行技术赋能。

??如此看来，这笔交易可算是“各取所需”。

??不过，合生创展小股东们却不乐意，并在雪球软件上留言道，“一分钱不出，拿走了20%的物业股权。本来就是大股东，在合生创展里股份已经那么高了，还要賺小股东便宜。那个优生活还能赚钱？”

??出现分歧的关键点在于，这笔交易确实“对等”吗？

??根据合生创展委聘的独立估值师编制的估值报告，采用收益法及市场法评估，元知开曼于2020年6月30日交易前估值约为9.1亿美元。同期，合生活及合生商业则分别为8.5亿美元和4000万美元。

??以此计算，股权置换对双方而言都是公平的。但上述估值报告的具体内容和计算方式却似乎“石沉大海”，并没有被合生所披露。

??官方称，元知集团致力于建立技术赋能生态平台，并成为多业务、全方位技术解决方案及服务提供商。而优选好平台也“以科技构建生态”，通过科技及AI技术为产业赋能。显然，其最大的优势在于科技。但到底科技成色几何，外界却不得而知。

??相较于外界摸不透的科技含量，合生活和合生商业的“钱”景却是实打实的存在。一方面，随着物业风口到来，物业估值水涨船高；另一方面，商业地产也不容小觑，成为越来越多房企争相竞逐的赛道。

??三方财务数据的对比，颇为悬殊。公告显示，截至2019年底，合生活净资产达6.87亿港元，合生商业净资产228.6万港元；元知集团则为1.48亿元（约1.72亿港元），仅合生活净资产的1/4。

??从盈利能力来看，截至2019年底，合生活不包括非经常性项目的税后净利润为2.6亿港元，同比增长84.3%；合生商业税后净利润为0.52亿港元，同比增长507.4%。而优选好平台税后净利润0.81亿元（约0.95亿港元），同比增长12.14%，增幅远远落后于前两者。

??相比之下，合生活和合生商业确实比元知集团出色不少。难怪有投资者质疑朱孟依，“搞那么复杂，就是想赚小股东的便宜。”

??毕竟，一次交易就拿走了合生物业板块20%股权和商业板块30%股权，最大的赢家还是朱孟依自己。