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??退市新规下，并购转型能否挽救即将退市的命运？存活多年的老牌“壳股”绿景控股正以身试行。

??4月8日晚，绿景控股股份有限公司（绿景控股000502.SZ）公告称，在当天召开的2021年第一次临时股东大会上，包括公司重大资产重组方案在内的多个议案均在股东大会上获得通过。

??半个多月前，为了化解退市风险，绿景控股发起了资产重组计划，以图自救。公司拟以7650万元收购三河雅力信息技术有限公司（下称“三河雅力”）51%的股份。资料显示，三河雅力主营业务为互联网数据中心业务，主要为客户提供机柜出租等服务。

??这项收购引发了行业内的质疑，也引来了深交所的问询函以及中证中小投资者服务中心下发的《股东质询建议函》。两份函的问题均指向两个可疑之处：一、绿景控股收购三河雅力的资金来源；二、三河雅力作为标的质地，对于绿景控股转型有何意义。

??面对问询，绿景控股选择延期回复，4月2日，回复公告发出后，绿景控股的股价在当日冲高后一路下行，截至4月8日收于6.13元。相比今年的最高点，几乎已跌去了一半。

??这项收购能否成为绿景控股改运的关键棋？

??一位国内上市公司财务负责人告诉中国房地产报记者：“新退市制度下，能否注入新业务逆天改命，还不能下定论，但目前来看，成功几率不大。”

??广州一位本土房企创始人卢强则认为：重组概念在短期内可以刺激股价，但靠这步棋翻盘却不大可能，退市新规下，借壳上市并不吃香，未来壳资源的价值也会贬值，此番操作的意义未必是保“壳”。

??疑点重生的收购

??是否为了保“壳”姑且不论，在绿景控股的回复函中，表达了对这宗并购寄予的愿景。

??公告称：三河雅力处于IDC产业市场具有长期业务增长潜力，若上述收购顺利完成，绿景控股将新增互联网数据中心业务，从而有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力。

??但这宗收购仍疑点颇多，在绿景控股的回复函中或许可以窥探些许端倪。

??首先是收购资金来源问题，这笔交易需要绿景控股拿出1.12亿元的现金，但截至2020年9月底，绿景控股货币资金余额仅余6115.02万元。

??对此，绿景控股解释称已向广州银行提交了7000万元贷款申请，并已取得广州银行出具的《贷款意向书》。

??其次是股权质押问题。据《股东质询建议函》显示：2019年12月11日，三河雅力的控股公司盘古数据曾与金煊投资签署《最高额股权质押担保协议》，为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保，盘古数据以其持有的三河雅力100%股权向金煊投资提供质押担保。同时，三河雅力与金煊投资签署《动产抵押担保协议》，将原值共计9104.39万元的机器设备抵押给金煊投资，为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保。截至报告书签署日，三河雅力的股权质押尚未被解除，其主要机器设备仍处于抵押状态。

??对此，绿景控股回复称：在2021年4月8日，审议本次重组方案的股东大会召开前，三河雅力股权及资产的全部权利限制已解除。

??对于三河雅力客户仅有中国联通河北分公司一家的问题。绿景控股如是解释：截至2020年末，三河雅力机柜出租率为92.44%。而中国联通的机柜需求量仍在增加，三河雅力现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目前无需开拓其他客户。

??尽管对于股东质疑问题做出了解答，但无法掩饰的是三河雅力自身盈利难的问题。

??财报显示，三河雅力2020年1-11月营业收入4397.22万元，按照收益法评估，三河雅力2020年12月主营业务收入仅429.56万元。从利润率来看，三河雅力2018年、2019年、2020年1-11月毛利率分别为-174.27%、6.31%、19.62%，同行业公司万国数据、世纪互联、数据港2020年1-11月毛利率分别为27.28%、22.46%、43.39%，相差甚远。

??“壳”的一生

??回顾绿景控股的发展历程，几乎完美演绎了一个“壳”的一生。

??绿景控股前身是海口新能源有限公司，最早是生产新型燃料、炉具的企业，1991年改制为股份有限公司，在海南房地产热潮下涉足地产，1992年，以琼能源A的股票简称在深圳证券交易所上市。6年后公司创始人陈宇光等以约4000万元的总价清仓抽身，有香港华润背景的海南润达入主，完成了历史上的第一次卖壳。

??此后，琼能源A便开始了颠沛流离的一生。

??琼能源A的第二个主人是恒大实控人许家印。2002年，一直在寻找借壳上市机会的恒大，从海南润达手中接过了琼能源A的26.89%股权,“琼能源A”一度更名为“恒大地产”。但很快许家印发现，借壳回A无望，2006年其以7889万元的白菜价将其转让给了广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称：天誉房地产），同年6月，琼能源A再次更名为“绿景控股”。

??彼时，天誉房地产实控人余斌在资本市场刚刚崭露头角。绿景控股在其手中曾有过短暂的辉煌。据wind数据显示，2007年营收一度上涨77.76%至4.43亿元，但自2010年开始便一路下滑，截至2019年12月31日，全年营收仅为1631.87万元。

??为了拯救业绩，余斌曾多次试图通过转型，但无一成功。

??2010年，由于次贷危机影响，绿景控股做出剥离房地产的决定，同时购入海航集团旗下酒店管理类资产，将其置入上市公司，试图由住宅类房产开发向经营高端酒店和写字楼等业务的转型，该重组最终搁浅。

??2014年，绿景控股发布公告称：拟募集资金投资于柬埔寨年产400万吨生物质能源原料木薯种植及加工产业化项目，但最终未果。

??2015年3月，绿景控股再启重组，发布公告称：拟定增100.54亿元在北京、南京等地建设多家医院及医疗服务项目。在这期间，余斌将公司最后几个项目包括金碧御水山庄等尾盘打折出售。这宗百亿定增预案一改再改，募资额从百亿降至67亿元，仍难逃失败的命运。

??2020年初，又传出其意图收购江苏佳一教育的消息，但最终也不了了之。

??如今的绿景控股缺乏核心业务支撑，已宛如一个空壳。2020年半年报显示，营业收入仅为791.99万元，归属上市公司股东的净利润为-202.35万元。营收中97.28%来源为物业管理业务。

??也就是说，如今依靠收取物业费维持经营，令人唏嘘。