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??很长一段时间里，房地产在人们眼中都是一个充满铜臭味的行业。有一家房企却有难得的“书香味”。

??凤凰股份出身“书香门第”，背靠江苏凤凰出版传媒集团，依托文化产业开发房地产，在地产圈也是颇为独特的存在。

??最近，这家房企不太平静。6月4日，凤凰股份（600716.SH）发布公告，董事长、董事汪维宏申请辞去职务，原因是到龄退休。同日，它还收到另一份辞职报告，董事周建军也申请辞去董事和董事会战略委员会委员职务。

??这已是5月以来凤凰股份收到的第三份辞职报告。五一劳动节当天，凤凰股份副总经理许靛翠因工作变动申请辞去职务。

??频繁的人事变动，开始让外界对这家名不见经传的小房企产生了兴趣。虽说凤凰股份规模不算大，却也并非无名之辈，背后故事可不少。

??“扶”不起的地产

??凤凰股份（全称“江苏凤凰置业投资股份有限公司”）的发展，自然离不开股东凤凰出版传媒集团的“扶持”。

??背靠凤凰出版传媒集团这棵大树，凤凰股份在融资、信用担保、经营资金等方面均获得了支持。

??在资金支持上，凤凰出版传媒集团尤为慷慨。早在2009年资产重组时，凤凰出版传媒集团承诺对凤凰股份子公司凤凰置业提供6.76亿元借款；不仅一年内借款免息，且在借款对应项目开发完成前，凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式。

??彼时，凤凰出版传媒集团还承诺，今后凤凰置业增加新的土储需凤凰集团资金支持时，凤凰出版传媒集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供支持。

??直到现在，凤凰出版传媒集团每年还为凤凰股份提供30亿元的借款额度授信。2020年，凤凰股份整体平均融资成本仅4.65%，在全国上市房企中排前十。

??凤凰出版传媒集团旗下凤凰传媒与凤凰置业还在合肥、镇江、泰兴等多地联合拿地，由凤凰置业为凤凰传媒代建凤凰文化广场MALL。

??但即使有凤凰出版集团做后盾，凤凰股份的业绩也难言乐观。2020年，凤凰股份营收8.94亿元，同比下降31.31%，创五年来新低；净利润也连续三年下滑，录得5751.48万元，同比下降32.24%。

??凤凰股份将营收下滑的原因归结为“除苏州写字楼剩余楼盘整体销售外，受疫情影响其他楼盘去化难”。

??但疫情并非是业绩下滑的根本原因，事实上，去化难是凤凰股份的“痼疾”。

??早在2019年半年报公布后，凤凰股份就收到上交所的问询函，其中第一个问题就是存货去化问题。直到2021年，公司的主要任务依然是去库存。

??2020年，除苏州写字楼项目彻底清盘外，宜兴项目、泰兴、镇江等项目销售均不乐观。

??住宅方面，由于泰兴等住宅项目去化缓慢，2020年住宅销售量比上年减少83.08%，截至当年末住宅库存量比上年增加144.37%；商业产品销售量也比上年减少92.79%，库存量比上年增加2.75%。

??究其原因，去化难的原因主要还在于凤凰股份房地产库存中办公楼库存占比高，产品结构失衡，且多位于三四线城市。

??截止2020年末，合肥项目尚有在售办公楼 7.06 万平方米，车位 1033 个；镇江项目住宅下底层商业面积 0.63 万平方米，南通项目办公库存 208 套，计2.61万平方米；盐城凤凰文化广场公寓、商业共计7.5万平方米。

??高库存无疑使凤凰股份资金承压。

??去年，因资金需求，凤凰股份全资子公司凤凰置业先是减持3298.82万股南京证券A股股票，减持总金额为5.67亿元；后出售1.05亿份华夏证券ETF份额，成交金额1.33亿元。

??作为中小型房企，凤凰股份转型尤为迫切，它开始探索养老地产，宜兴凤凰怡然居项目即为其进军养老产业的试点项目，但也面临资金投入大、回报周期长，缺乏养老地产经验等风险。

??出身“书香门第”

??在文化领域，凤凰出版传媒集团的名号确实响当当，官方称“是中国规模最大、实力最强的出版产业集团”。产业领域包括出版、发行、影视、艺术品经营等板块，旗下有凤凰传媒、凤凰股份两家上市公司。

??2005年，凤凰出版传媒集团以3.3亿元底价摘得南京鼓楼区中央路401号南汽南地块土地使用权，土地面积4.07万平方米。同年，江苏凤凰置业有限公司（后称“凤凰置业”）注册成立；两年后，该地块项目被命名为“凤凰和鸣苑”，开工建设。

??之后4年，凤凰置业又先后摘得南京地铁所街地块、苏州地块、南京曹后村地块，开发了凤凰和熙苑、苏州凤凰国际书城等项目。

??直到2009年，凤凰出版传媒集团和耀华集团就秦皇岛耀华玻璃重大资产重组方案，获得证监会批准，凤凰置业成功借“耀华玻璃”壳上市。目前，凤凰置业为上市公司凤凰股份全资子公司。

??凤凰股份注册资本9.36亿元，主要开发中小户型普通住宅，同时涵盖文化MALL综合体，业务集中于江苏和安徽。

??它有十位股东，大股东凤凰出版传媒集团持股52%，建信基金-工商银行-上海国鑫投资发展有限公司持股0.69%，剩下股份均在其余8名自然人股东手中。实际控制人是江苏省人民政府。

??从书香中培育出来的房企，自然少不了文化气息。据悉，目前已建成和在开发项目有12个，开发总建筑面积约260万平方米。除凤凰和鸣等“和”系列项目外，苏州、南通、合肥、镇江、泰兴等地建设的凤凰文化广场占了“半壁江山”。

??凤凰股份称，“将国有文化企业的优势引入地产领域，结合文化产业开发房地产，打造文化地产品牌。”

??“求娶”江苏银行不得

??凤凰股份与凤凰出版传媒集团、江苏银行之间有一段“暧昧”往事，牵缠至今。

??早在2014年，凤凰出版传媒集团就有意将其持有的江苏银行8.9亿股份注入凤凰股份。据悉，凤凰出版传媒集团为江苏银行第二大股东。

??2016年8月，江苏银行在上海证交所正式挂牌，根据承诺，至股票上市之日起36个月内，凤凰集团持有的江苏银行股权将处于锁定状态。

??此后，凤凰集团又在2018年8月24日至2019年3月14日增持江苏银行股票，按法律规定自2019年3月15日起6个月内，凤凰集团不得减持江苏银行股票。

??也就是说，自2016年江苏银行上市至2019年9月14日，凤凰集团所持有的江苏银行股份一直未解锁，无法操作。

??有意思的是，股份还未解锁，凤凰出版传媒集团就“变卦”了，当初许出的承诺，似乎不想兑现了。

??凤凰股份三度就江苏银行股权注入安排及方案进展情况请示凤凰出版传媒集团，均遭婉拒。

??2019年3月，凤凰出版传媒集团回复凤凰股份，“按目前市场股票价格计算，集团所持江苏银行股权市值已达 60 多亿元，按照目前的政策环境和凤凰股份的财务状况，如果在锁定期间届满后，通过凤凰股份购买或向集团定向增发的方式注入江苏银行股权都会面临着很大障碍。”

??第二年4月，凤凰股份就江苏银行股权注入替代性方案进展情况请示凤凰出版传媒集团，凤凰出版传媒集团称“积极寻找可替代方案”。今年3月，凤凰出版传媒集团再次回复“相关替代方案的可行性论证正在进行中”。

??凤凰出版传媒集团给出的答复其实颇具诚意，洋洋洒洒说了一通。不过仔细观察会发现，数次答复均提到一句话，“根据目前你司的财务现状和金融监管政策，我集团将所持江苏银行股权注入你司存在障碍。”

??简而言之，就是“贵司缺钱”。

??铁管巷股权迷云

??南京新街口商圈，历来有着“中华第一商圈”之称，故事始于这里。

??2005年9月，南京市国土资源局出让新街口商圈里的东铁管巷A、C地块，上海一家名为“泰龙房地产发展有限公司”（下称“泰龙”）的房企以5.2亿元底价竞得。据悉，这两宗地块面积合计1.8万平方米，规划用途均为商业、办公、金融、酒店式公寓。

??次月，泰龙引入了凤凰置业。前者出资9000万元，后者出资1000万元，共同组建南京龙凤投资置业有限公司（下称“龙凤置业”）。

??铁冠巷A、C地块受让方由泰龙变更为龙凤置业，并约定5.2亿元的土地出让金由泰龙筹资解决，凤凰置业予以配合。未料正是这次合作，在15年后引发了一场股权纷争。

??因泰龙资金出现困难，龙凤置业的股东开始变得扑朔迷离。

??2007年2月，龙凤置业注册资本增至1.01亿元，由泰龙缴纳，至此泰龙持有龙凤置业9100万元股权，占比90.1%，凤凰置业占股9.9%。

??数日后，泰龙将其持有的所有股权以股权信托方式交给重庆国际信托投资有限公司（下称“重庆国投”）持有。

??紧接着，龙凤置业再度增资3亿元，由重庆润源基础设施投资有限公司（下称“润源公司”）实缴。这次增资后，凤凰置业、润源公司、重庆国投各持有龙凤置业股份1000万元、3亿元、9100万元，占比分别为2.5%、74.81%、22.69%。

??2008年4月，润源公司与泰龙签订股权转让协议，将其持有的龙凤置业74.81%股权转让给泰龙，价款为5.1亿元。

??然而，龙凤置业的股权并未顺利交接。泰龙违约了，它没能在约定时间内将价款足额支付给润源公司。润源公司为此走上了仲裁的道路，且持续了两年多。

??直到2010年6月，凤凰置业替泰龙接下了这个摊子。凤凰置业以6.5亿元从润源公司手中买下了其持有的龙凤置业股权，至此，凤凰置业持有龙凤置业的股权达77.31%。

??由于前期泰龙垫付了1.83亿元土地出让金，龙凤置业理应归还，同时支付9700万元财务费用，合计2.8万元。后龙凤置业向泰龙预付了2.3亿元，直接冲抵了这笔资金。

??2010年10月26日，泰龙、凤凰置业、龙凤置业、重庆国投再次签订协议，其中约定，鉴于泰龙公司已收回在案涉项目地块上的投资2.8亿元，如项目地块被政府收回，则龙凤置业向泰龙支付的上述财务费用9700万元直接冲抵其对龙凤公司的出资9100万元，泰龙在龙凤的所有权益即告丧失，龙凤公司所有损益皆由凤凰公司独家承担和享有。

??两年后，龙凤公司工商登记股东重庆国投变更为泰龙。至此，龙凤置业工商登记的股东有两名，分别为：凤凰置业，实缴出资额3.1亿元；泰龙，实缴出资额9100万元。

??但不知为何，凤凰置业获得了东铁管巷A、C两宗地，却一直未开发，直到2017年被列入南京市闲置土地名录并收回。

??此时，凤凰置业却与泰龙因龙凤置业股东资格发生纠纷。2019年，凤凰置业将龙凤置业、泰龙诉至法院，要求确认凤凰置业为龙凤置业唯一股东。从一审到二审，直到今年3月，这起案子才落幕，凤凰置业的诉求得到了法院支持。

??在东铁管巷这宗土地上，凤凰置业的投资也不算亏。地块收回后，南京市秦淮区人民政府向龙凤置地补偿了23.22亿元。