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??向股东出售5个项目，亚证地产不仅没拿到钱，还“倒贴”了近1亿港元。

??6月23日，天安(HK:00028)和亚证地产(HK:00271)联合公布，天安拟以10.8亿港元向亚证地产收购丹枫集团。

??其中，天安为亚证地产控股股东，持有公司74.98%股权，丹枫集团为亚证地产全资子公司。

??换言之，该笔交易是亚证地产向控股股东出售资产，出售完成后，天安在丹枫集团联营公司中的实际权益将增加。

??收购丹枫集团，天安意在持有亚证地产在香港的合资项目，而作为交易对方的亚证地产表面上获得了一笔巨额收入，但这笔收入却没有真正流入亚证地产的口袋。

??转移“烂摊子”

??天安的目的是接盘亚证地产在香港的合联营公司，所以亚证地产需在交易前，完成对丹枫集团的重组。所谓的重组，就是剔除丹枫集团全资控股公司，仅保留合联营公司。

??目前，丹枫集团旗下的香港合联营公司包括邦祺有限公司、上贵投资有限公司、Zeta Estates Limited、Mightyton Property Management Limited、The Redhill Peninsula Club Limited、浩博投资有限公司、建唐置业有限公司。

??这些合联营公司一共持有5个项目，分别位于鸭脷洲的港湾工贸中心；鸭脷洲的海湾工贸中心；大潭的红山半岛第一至四期；湾仔的帝后商业中心和油塘的华顺工业大厦。 五个项目总建筑面积约为135.9万平方呎，其中，丹枫集团应占总建筑面积约为48万平方呎。据了解，上述物业于1979年至1992年期间建成后，亚证地产对其投资并持有。

??截止2020年12月31日，丹枫集团的权益约占亚证地产净资产的58.8%。亚证地产选择出售丹枫集团，这背后与公司的经营状况有很大关系。

??2020年，丹枫集团亏损7063.1万港元，而根据年报显示，亚证地产同期的净亏损5665万港元。可见，丹枫集团已经严重影响了公司经营。

??由于亚证地产并未持有丹枫集团联营公司的控制性股权，在出售限制之下，亚证地产选择了将丹枫集团交由股东经营。

??公告中亦指出，亚证地产所持丹枫集团的权益仅占天安2020年净资产约10%，天安的物业持有能力较亚证地产强，收购一事有助于让丹枫集团所持物业权益的收益最大化。

??10.8亿成泡沫

??一般来讲，股东接盘是对子公司的扶持，是一种变相的 “输血”。但这笔交易却没走寻常路，事实上，10.8亿港元的收购款并没有进入亚证地产的口袋。

??完成交易后，亚证地产将以收购所得款及2020年度可分配溢利用于宣派0.95港元/股的特别股息。

??据了解，天安入主亚证地产的时间是在2016年，入主后，天安对亚证地产的财务状况及营运进行审查并为亚证地产制定其长期投资策略。

??自2017年起至今，亚证地产已向股东分派合共每股0.875港元的股息，较彼时2.75港元的收购价，回报率约为31.8%。

??然而，鉴于亚证地产2020年的经营状况，董事会本是打算将主要现金资源用于亚证地产的营运，2020年派发股息20港仙/股。

??但伴随着收购事宜，天安建议亚证地产派发特别股息，并且派息金额竟然高于2017至今的累计数额。

??根据二级市场情况来看，公告当日，亚证地产报收于1.26港元/股，0.95港元/股的特别股息相当于公告日股价75%，而亚证地产过去60个交易日的股价则约为1.22港元，特别股息相当于亚证地产过去60个交易日股价的78%。

??如上所述，天安为亚证地产控股股东，其持有的股数约为9.3亿股，若按照0.95港元/股派息，则约有8.835亿港元将流入天安的口袋，约占此次交易总金额82%。

??换言之，天安拿到了5个项目，代价只用了1.944亿港元。 而亚证地产目前总股本为12.41亿股，派息总额将达到11.79亿港元，这笔10.8亿港元的收购款不仅不足以支付股息，还要“倒贴”约1亿港元。

??10.8亿港元的款项对亚证地产意味着什么？回顾公司经营数据， 在疫情影响之下，2020年亚证地产经营遭遇重创，营收5125.1万元，同比下降8.38%，净亏损5665万元，同比下降197.65%。10.8亿港元的收购价相当于亚证地产2020年营收的21倍。

??随着派息完成，10.8亿港元与亚证地产擦身而过，高额收入化为“泡沫”。