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??去年，安徽“地产一哥”文一地产与投行密切接触，筹备赴港上市的传闻，在地产圈内疯传。

??时间一晃，一年多过去。表面上，文一地产上市的消息渐渐淡出；暗地里，它却悄然搭建好了赴港上市的股权架构。

??在这场上市计划中，文一地产玩了一把“障眼法”，主角不是文一地产有限公司，而是于2013年成立的安徽省文一投资控股集团蜀山置业有限公司（简称“文一蜀山置业”）。

??没有在文一地产原有“壳”改制的原因在于，周文育或许想让上市装入更加“干净”的资产，他把好的资产装入新主体，把不良资产留在文一地产。如同贝壳上市，左晖基本把链家母公司的资产全部搬空了。

??眼下，在还未踏入资本市场之前，周文育对于资金尤为渴求。前脚，文一刚完成资产大腾挪、搭建上市架构；后脚，它又开始进行疯狂的股权质押。

??6月24日，文一蜀山置业在短短一天时间内集中质押了12家子公司，质权人均为四大AMC(不良资产管理)之一的中国信达安徽分公司，股权数额共计3.2亿元。

??上市“障眼法”

??文一地产的上市野心或从2019年便已开始酝酿。当年9月，文一地产设立上海总部，形成“合肥、上海”的双总部运营格局；另一边，文一地产将旗下数十家地产子公司陆续转让给文一蜀山置业。

??去年12月，文一地产将其持有文一蜀山置业的股权转让至安徽省文航企业管理有限公司名下，两家公司再无隶属关联。转让完成后，文航企业管理成为文一蜀山置业股权的全资控股股东。

??向上穿透可知，文航企业管理成立于2020年4月，由文一领航置业有限公司100%持股。而文一领航置业早在2019年11月就已注册成立，是一家香港私人股份有限公司。

??自此，一个可以用于赴港上市的股权架构搭建完成。

??截至目前，文一蜀山置业旗下61家子公司均来自文一地产有限公司，且绝大多数为地产公司。相较之下，文一地产剩下的控股子公司主要为文一科技相关的零售制造业类子公司、部分租赁商业服务子公司，以及仅剩的4家间接控股的地产子公司。

??为何大费周章进行镜像移动搭建上市框架，而不是直接在文一地产上搭建？

??一则，文一地产成立于2004年，过久的经营历史，文一地产身上背负有太多诉讼。据企查查显示，该企业历史被起诉超过156次。相较于文一地产，文一蜀山置业则是一个相对干净的“壳”

??此前，左晖用贝壳取代链家，搭建上市公司框架，未尝没有这一方面原因。

??此外，文一地产旗下实际控股一家上市公司，若直接将文一地产包括进上市框架里，就造成了上市公司“叠罗汉”的复杂情况。

??这并不是文一地产第一次寻求上市了。

??时间回到2016年6月，文一地产曾通过股权收购方式，成为A股上市公司中发科技（600520.SH）的实际控制人，为进军资本市场铺展道路，后来该公司更名“文一科技”。此举在当时被解读为欲“借壳上市”。

??不过，此后文一地产并未将地产资产注入该上市公司。文一科技的主营业务为模具、LED支架、精密备件、门窗的研发、生产和销售，其总市值也从2016年复牌时的28.47亿元，跌去近6成至目前的13.48亿元。

??文一科技成“提款机”

??尽管文一地产“借壳”上市失败，但并不妨碍它将手“伸进”上市公司，频繁质押文一科技为地产项目募资。

??在股权上，文一地产隔着多层股权架构，实际控股文一科技超27%的股权。据乐居财经统计，文一科技曾36次被质押，用作房地产项目开发融资。2020年以前，质权人主要为光大信托；2020年以后，质权人变成四大AMC之一的中国信达。

??例如，2019年12月，安徽省文一投资控股集团滨城置业有限公司因开发建设“文一豪门金地”房地产项目，向中国信达安徽分公司贷款2.5亿元。彼时，文一地产控股的三佳集团、瑞真商业及文一资产为此质押了其持有上市公司的全部股份，用于质押担保。

??截至2020年底，文一地产控股的三佳集团、瑞真商业及文一资产仍质押了文一科技3391万股，占其所持股份的79%。

??此外，据文一科技2020年报显示，其还有879.7万元来自实际控制人文一地产旗下地产公司的应收账款。

??进入 2021年，文一地产的拿地动作变得活跃起来。过去半年里，它分别以总价5.51亿元、4.54亿元、7.38亿元竞得合肥市蜀山区、肥东县、新站高新区三宗地块，拿地频率、力度远高于过去几年。

??大手笔拿地的同时，文一地产对于资金的渴求也不言而喻。对于非上市房企而言，传统的融资方式——股权质押、银行信托募资等，自然成为文一地产的主要融资渠道。

??伴随着频繁的股权腾挪动态，文一地产还有密集的股权质押动态。乐居财经查询得知，自2020年以来，文一蜀山置业将旗下子公司进行了26次有效股权质押，共计出质股权数额达7.585亿元。

??文一不仅向中泰信托、民生信托、中建投信托等信托公司大笔质押股权，它还热衷于向AMC借钱，例如华融资管、中国信达。

??除此之外，安徽省中安金融资产管理股份有限公司也常常作为文一蜀山置业的质权人，先后累计输血1.1亿元。

??穿透可知，中安金融成立于2017年6月，注册资本40亿元，由安徽省投资集团控股、中润经济发展和安徽新力金融（600318.SH）分别持股77.5%、12.5%和10%，最终受益人为安徽国资委，持股77.6129%。可见，在融资方面，文一蜀山置业抱上了国资委的“大腿”。

??开篇提到的6月24日，文一蜀山置业密集将旗下12家企业质押、融资3.2亿元。其中，有10家公司是“孪生”公司，包括瑞溪商业管理、瑞度商业管理、瑞观商业管理、瑞阳商业管理、瑞乾商业管理、瑞品商业管理、瑞仕商业管理、瑞津商业管理、瑞塘商业管理、瑞颐商业管理。

??它们不仅名字类似，几乎于同一时间段成立（2016年4月－11月），注册资本均为2000万元，由文一蜀山置业100%持股，且公司旗下均未出现对外投资公司，好似“空壳”企业。

??不免让人产生联想的是，这10家企业作用之一或为文一蜀山置业的“输血”工具。

??IPG中国区首席经济学家柏文喜分析认为，房企往往为了给自身融资作增信措施，或者给自身的腾挪创造空间而设立多家具备独立法人资格的关联或非关联企业。

??很显然，文一蜀山置业设立这10家子公司，就是为了融资方便，好为其它项目公司融资时提供担保或者作股权抵押。当然，这些“壳”公司还有其他的用处，比如做拍地马甲，以提升拍地成功率。

??把风险转给高龄母亲？

??文一地产的创始人为周文育，但据乐居财经获悉，目前文一地产有限公司由周文育母亲罗其芳持股99%，周文育仅持股1%。

??不仅局限于文一地产，在文一系众多公司里，共有18家公司频繁出现罗其芳、周文育各持股99%和1%的现象，例如文一投资控股有限公司、安徽一文置业有限公司、文一投资控股有限公司、安徽文一篮球俱乐部有限公司、安徽省文一一品宴餐饮管理有限公司等。

??将大部分股权交由母亲，是出自周文育的孝顺？

??实则不然，柏文喜分析称，这种行为的考量是，在一些高风险领域内，为了避免大股东的法律风险而让自己母亲持大股；一旦出险，儿子则可以不承担相关法律责任、不会成为失信人等被限制民事行为能力，可以继续从事经营活动，而法律对于追究高龄人士责任会有一些例外。

??以安徽省文一建筑安装有限公司为例，罗其芳、周文育各持股99%和1%，该公司目前已被法院列为失信被执行企业，股东是有可能被限制高消费的。

??此外，也不排除财务与税收层面上的考虑，比如，以职位消费的名义来更加方便地安排母亲的各种生活与社交费用等，这要比单纯的领取工资和分红节省很多税收。

??而今，周文育已近花甲之年，文一地产若赴港上市，股权架构上会否名副其实？

??2004年，40岁的周文育走到了人生的十字路口。

??当时，任职安徽省电信局的处级干部的周文育正处于职业瓶颈期，认为自己此前干得好，很重要原因是赶上了通信大发展的好时机。但时机一过，很难找到以前的意气风发。

??直到看到一则废弃厂房转让信息后，他便揣着兜里的30多万元再加上四处筹借来的1000多万元，选择“下海”，成立安徽瑞泰置业有限公司（文一地产前身）。

??几个月后，这个废弃的厂房以一个全新的名称——瑞泰城市家园，在合肥面世。

??随后几年里，文一地产（原为“瑞泰”）在房地产之外，还先后成立了广告、房屋代理销售、建筑安装、建材，以及物业、劳务、工贸、酒店等多个子公司。2007年5月，安徽文一投资集团也正式成立。

??到2008年，文一地产已经初具规模，旗下有5个楼盘、10个子公司、员工近百人。但随着金融危机袭来，中国房地产市场一片萧条，文一集团自然也备受打击。最难的时候，“在3个月左右的时间里，文一地产销量几乎为零”。

??彼时，周文育和公司中高管商量后，通过特价房和低价卖给员工等形式迅速回笼资金。在他看来，“企业的现金流十分关键，即使卖亏一点，总比因失血过多而死去强。”

??以量换价，加上2009年，合肥房地产市场回暖，文一地产慢慢活了下来，并开始大规模扩张。从2013年到2015年，文一地产在合肥拿地19宗，仅2014年就拿下了10宗地。

??也在这一时期，文一地产已经从名不经传的小企业跻身为安徽省民营企业20强。

??再到2016年，乘着合肥房价上涨的东风，文一集团迎来了高光时刻。当年实现了销售额暴涨117.6%业绩。楼市的东风使得文一对规模的追逐上更为激进。当年，它更是以76.89亿元拿下滨湖地块，刷新合肥总价地王，溢价率高达400%。

??据了解，2016年文一地产花了152亿元在合肥拿下8宗地块，其中奠定了江湖地位，同年，它立下了“2年内进入并稳居全国房企30强，3年内进入全国20强”的目标。

??但市场没能按照文一地产所预料的那样走。2016年10月2日，合肥市政府限购限贷的“三限”政策出台，楼市步入调整期。文一地产因高价拿地，利润受损，在这股调控风中，迅速跌落。甚至在2017年被传出资金链紧张，之后鲜少出现在土拍市场。

??截止2020年底，文一地产操盘金额101.6亿，位列第166位。如今看，距离当初周文育立下的目标还相当遥远。